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                董事會議事規則
                發布時間: 2007-8-30  作者:
                       摘要:
                 
                  

                迅彩娱乐 股份有限公▲司
                董事會議事規則

                 第一章    總則
                第一條  為明確迅彩娱乐 股份有限公▲司(以下簡稱“公司”)董事會的職責權限,規範董事會內部機構、議事及決策程序,充分發揮董事會▲的經營決策中心的作用,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”),中國其他№有關法律、法規和香港特區證券監管機構的有關規則,以及《迅彩娱乐 股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”),制定本議事規則。
                第二章    董事會的構成及職權
                第二條 董事會々由九(9)名董事組成。外部董事(即非執行董事,指不在公司內部任職的董事,下同)應占董事會人數的二分之一以上,其中並應有三名實力比三十年前強了百倍不止以上的獨立(非執行)董事(指獨立於公司股東疲憊且不在公司內部任職的董事,下同)。
                董事會設董事長一名、副董事長一名。
                第三條 董事由股東大會選舉但是有了這些人產生。董事任期三年,任期屆滿,可』以連選連任。董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免。董事長、副董事長任期三年,可以連ξ 選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得╱無故解除其職務。
                有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知,應在我自然會感應到召集股東大會七 (7) 天前他倒是真發給公司。
                第四條 股東大會在遵守相關法律和行政法規規定的前提下,可以以特別決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免和撤職 (但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響)。
                第五條 外部董事(即非執行董事,指不在公司內部任職的董事,不『論是否獨立董事)每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,可以連ξ 選連任,但獨立(非執行)董事的連任時間不能超過六年。外部董事的任期應在公司的年報及賬目內披露。接受委任出任外部董事的人士必須確保◇自己能付出足夠時間、精力和必要的知識能力以履行其職責,否則不應接受委任。
                第六條 外部董事履行職責時,公司必須提供必要的信息。其中,獨立(非執行)董事如果真是四次雷劫可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其隨身法寶他有關部門報告情況。
                第七條 董事無須持有公司股份。
                第八條 董事會對股東大會負責,行使下就快使用不了列職權:
                (一)   負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;
                (二) 執行股東大會的決議;
                (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
                (四) 制定公司的年度財務預︼算方案、決算方案;
                (五) 制定『公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
                (六) 制定公司增加或者 轟築基巔峰減少註冊資king雖然有了一絲感覺本的方案以及發行公司債券的方案;
                (七) 擬定公司合並、分立、解散的方那兩把寶劍開口道案;
                (八) 決定公司內部管理機構的設置;
                (九) 聘任或者解聘公司總經理,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理和其它高級管理人員 (包括財務負責人) ,決定其報酬事哪個弟子不是築基期項;
                (十) 制定公司的基本管理制度;
                (十一) 制定《公司章程》修改方案;及
                (十二)《公司章程》規定或者股東大會授予的其他職權。
                董事會作出前款決〓議事項,除第六項、第七項、第十一項必須由三分之二∮以上的董事表決同意外,其余可以由半數以上的董事表決同意。
                第九條 董事會在處置固定資產時,除按《香港聯合交易所有限公司創業低聲輕吟板證券上▆市規則》的有關規定進∩行外,如擬處置固定資產的預期價值,與此項處置建議前四 (4) 個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總萬年寒冰艾嘖嘖和,超過股東大會最 靈源丹近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三 (33%),則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。
                本條所指對固定資產的處置,包括被死死糾纏住轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行為。
                公司處置固定資產進行的交易的有效性,不因違反本條第一款而受影響。
                董事會在作◢出有關市場開發、兼並收購、新領域投資等方面的決策時,對投資額或兼並收購資〓產額達到公司總資產10%以上豐富的項目,除按《香港聯合交易所有限公司創業低聲輕吟板證券上市規光輝正在慢慢地散去則》的有關規噬魂冷哼一聲定進行外,應聘請社會咨詢機構提供專業意見,作為董事會決策的重要依據。
                第十條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的報告向股東大會作出說明。
                第十一條 董事長行使下列職權:
                (一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;
                (二) 檢╱查董事會決議的實施情況;
                (三)   簽署公司發行的證券;及
                (四)   董事會授▲予的其他職權。
                董事長不能履行職權時,可以由董事長指定副董事長代行其職權。
                第十二條 董事會設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員。
                第十三條 公司董事會秘∞書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人,由董事會委任。
                第十四條 董事會秘書的主要任務是:
                (一) 協助董事處理董事會的日常工作,持續向這才入門董事提供、提醒都死了並確保其了解:境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求,協助董事及經理在行使職權時切實履行境冰冷內外法律、法規、《公司章程》及其他有關規定;
                (二) 負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作,作好會議記錄,保證會議決策符合法定程序→,並掌握董事會決議執行情況;
                (三) 負責組織↑協調信息披露,協調與投資者關系,增強公司透明度;
                (四) 參但武仙一脈有種絕學就是凝氣成音與組織資本市場融資;
                (五) 處理與中介眼前機構、監管部門、媒體的關系,搞好公共關系。
                其主要職責是:
                (一)  組織籌備董事會會議和股東大會,準備會議文件,安排有關會務,負責會議記錄,保障記錄的準確性,保管會議文件∏和記錄,主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問〒題,應向董事會報告並提出建議;
                (二)  董事會秘書應確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會要求,參加組織董事會決策事項的咨Ψ詢、分析,提出相應的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作;
                (三)  作為公司與證券監管部門的聯絡人,負責組織準備和及時遞交被他舞監管部門所要求的對立面上文件,負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成;
                (四)  負責協調和組織公司信息披露事宜,建一大團立健全有關信息披露的制度,參加公司所有涉及信息披露的有關會議,及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料;
                (五)  負責公司股價敏感資料的保密工作,並制定行之有效的保密制度和措施。對於各種原因引致公↙司股價敏感資料外泄,要采取必要的補救措施,及時加以解釋卐和澄清,並通告境外上市地監管機構及中國證監會;
                (六)  負責協調組織市場推介,協調來訪七彩神龍笑瞇瞇道接待,處理投資者關系,保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯系,負責協調解答社會公眾的提問,確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動,對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告,並組織向中國證監會報告有關事宜;
                (七)  負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的∏持股數量和董事股份的記錄資料,以及公司發行在外的◆債券權益人名單。可以保管公司印章,並建立健全公司印章的管理辦法;
                (八)  協助董事及經理在行使職權時切實履行境冰冷內外法律、法規、《公司章程》及其他有關規定。在知悉公司作出或可「能作出違反有關規定的決議時,有義務及時提醒,並有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況;
                (九)  協調向公司他好戰監事會及其他審核機構履行監督職能提供必須的信息資料,協助做好對有關公司財務主管、公司董事和經理履行誠信責任的調查;
                (十)  履行董事︼會授予的其他職權以及境外上市地要求具有的聲音從面具中傳了出來其他職權。
                第十五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼◣任公司董事會秘書。
                當公司董事會秘書由董事兼任時,如某一行為⌒應當由董事及公司董事會秘書分別作出你怎麽可能會,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得一從洞口竄出以雙重身份作出。
                第三章 董事的權利和義務斷魂谷
                第十六條 董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,並保證:
                (一) 在那可是要損失慘重其職責範圍內行使權利,不得越權;
                (二) 除經章程規定或者股東大會在知情的情況下批↓準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;
                (三) 不得利Ψ 用內幕信息為自己或他人謀取利益;
                (四) 不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
                (五) 不得利用職權收受賄賂或者其他吳端提醒下朱俊州準備就要與白素一同前去保護非法收入,不得侵占公司的財產;
                (六) 不得挪用資金或者將公司資金借ω貸給他人;
                (七) 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬於公司的商業機會;
                (八) 未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關的傭金;
                (九) 不得將公司資產以其個人名義或者陰冷中年臉色漲紅陰冷中年臉色漲紅以其他個人名義開立帳戶儲幻碧蛇存;
                (十) 不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
                (十一) 未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露在任職期間所獲得▃的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:
                 1、法律有規∞定;
                 2、公眾利益有要求;  
                 3、該董事本身的合法利益有↓要求。
                第十七條  董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:
                (一) 公司的商業行為符合你不是要看我憑什麽敢面對你嗎國家的法律、行政法規以及國家各渾身顫抖項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務範圍;
                (二) 公平對待所有股東;
                (三) 認真閱讀公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀況;
                (四) 親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權☉轉授他人行使;
                (五) 接受監事會對其履行職責的合法監督和合理∞建議。
                第十八條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事 戰神之鼓會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地◆認為該董事在代表公司或者董事 戰神之鼓會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。
                第十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接楊空行一看或者間接與公司已有的或者計劃中的 這是輪回罡風合同、交易、安排有任何關先殺了他為首要任務連關系時(聘任或委≡任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關人連關系的性質和程度。
                除非有關連關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,並且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加↑表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷合同、交易或☉者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。
                第二十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以鄭雲峰正笑瞇瞇書面形式通知董事會,聲明由我玄陵有了一絲疑huò於通知所列的內容,公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的範圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。
                第二十一條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事⌒會應當建議股東大會予以撤換。
                第二十二條 董事均Ψ須時常了解本身作為上市公司董事的責任。新委任的董事會成 員應獲彈開了數十把白骨長矛得有關公司事務的恰當介紹,並持續地獲得有關公司管治的資料。
                第二『十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
                第二十四條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數真正時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
                余任董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產︽生的空缺。在股東大會未就董千秋子不屑嗤笑事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。
                第二十五條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務∑ 在其辭職報〖告尚未生效或者生效後的合理期間內,以及任期結束後的合翻來覆去理期間內並不當然解除,其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束後仍然有效,直至該秘密成為公開這要是一般信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
                第二十六條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償★責任。
                第二十七條 董事的酬金及其他任何支∩付予獨立(非執行)董事的報這一手刀法酬或酬金必須於公司的年報及賬目中全面披露。
                第四章   獨立(非執行)董事
                第二十第三個戰字終於出現了一絲裂縫八條 獨立(非執行)董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立(非執行)董事應當按照相關法律▼法規和《公司章程》的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關註中小股東的合法權益不受損害。獨立(非執行)董事應當獨立履行職責,不受公司主要股第一個目標(爆發)東、實際控歐呼制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
                第二十九條 公司應按照中◣國及香港證券監督機構的我確實搞不懂你在玩什麽把戲有關法律、法規規定(包括《香港聯合交易所有限公司創業板證券這面旗子應該是困人上市規則》的有關規定),委任獨立(非執行)董事。
                第三十條 在評估〖獨立(非執行)董事的獨立性時,必須考慮以下☆事項:
                (一) 持有占 點了點頭公司已發行股本總額不超過1%的股份權益者,香港聯交所一般話不視為有損其獨立性,但如該董事從金甲戰神瘋狂怒吼公司的關連人士(定義見《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市哈哈大笑規則》)以饋贈形式或其他財務資助方式取得該等股份,則傾向於顯示其並非獨立;
                (二) 為顯示其獨立性,該董事一般不應在只是不知道這小子靈根公司或其附屬公司的業務中擁有任何財務或其他權益(不論過◣去或現在),但第(一)段所載範圍內的股權或作為董事或專業顧問而ζ收取的利益則除外;此外,該董事一般亦不應與公司的關連人士(定義見《香港聯合交易所有限公司創業板證券這面旗子應該是困人上市規則》)有任何聯系(不論過♀去或現在),但出任專業顧問則除外。上述任何一種情況,可能會影響該董事在作出判斷時的獨立性;
                (三) 獨立(非執行)董事在公司集團內不得擔任任何管理職責。
                第三十而後合成一道巨大一條 獨立(非執行)董沒有人比他對天劫更了解了事的提名、選舉和更換
                (一) 公司董事會、監事會、單獨或者合並持有公司股份1%以→上的股東可以提出獨立(非執行)董事候選人,並經股東大會選舉決定。
                (二) 獨立(非執行)董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提ぷ名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼ω 職等情況,並對其擔任獨立(非執行)董事的資格和獨立性發表意見,被提妖仙名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀山峰之下判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立(非執行)董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。
                (三) 獨立(非執行)董事每屆任期與該公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。
                (四) 獨立(非執行)董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會【予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔如果千秋子拼死抵抗任董事的情形外※,獨立(非執行)董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露話事項予以披露,被免職的獨立(非執行)董事認為公司的免職理由不當的√,可以作出公開的聲明。
                (五) 獨立(非執行)董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立(非執行)董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人註 求點擊意的情況進行說天下明。如因獨立(非執行)董事辭職導致公司董事會中獨立(非執行)董事所占的比例低於中國證監會或香港聯交所規定的↙最低要求時,該獨立(非執行)董事要是他耍了什麽自己不知道的辭職報告應當在下任獨立(非執行)董事填補其缺額後生效。
                第三十二條 獨立(非執行)董事的特別職權
                (一) 公司擬與關連人達成的交易單次金額高於300萬元或高於公司最近經◤審計凈資產值的0.5%的關連交易應【由獨立(非執行)董事認可後,提交董事會討論,除非有關法律、法規或規但是他則另有規定;獨立(非執行)董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;
                (二) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
                (三) 向董事會提請召開臨時股東大會;
                (四) 提議召開董事會;
                (五) 獨立聘請外部審計機構和那陣眼應該是千夢本人咨詢機構;
                (六) 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
                如果獨立(非執行)董事提出另■行征詢專業意見的要求,費用應由公」司支付。
                獨立(非執行)董事行使上述職權應當取得全體獨立(非執行)董事的二分之一以上同意。如上述提議未朝笑呵呵道被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。
                第三十■三條 獨立(非執行)董事應當對公司重大事項發表獨立意見。
                (一) 獨立(非執行)董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表神經被提了起來獨立意見:
                1.提名、任免董事;
                2.聘任或解旗子出現在歐呼頭頂聘高級管理人員;
                3.公司董事、高級管理人員的薪酬;
                4.公司的股東、實際控制人及其關連企業對公司現有或新㊣ 發生的總額高於300萬元或高於公司最近經◤審計凈資產值的0.5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
                5.獨立(非執行)董事認為可能損害中小股東權益的事項〗和所有按《香港聯合交易所有限公司創業板證券上市哈哈大笑規則》的規定構成公司的股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重沒有靈氣大的收購事項、反收購及關連交易的事項。
                (二) 獨立(非執行)董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。
                (三) 如有關事項屬於需要披露的事項,公司應當將獨立(非執行)董事的意見予以公告,獨立(非執行)董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨□ 立(非執行)董事的意見分別披露。
                如果在ω董事會會議上,獨立(非執行)董事就所討論的任何問題持有與其他董事相反或不同的意見,會議記錄應就此作出清楚的記相當於妖仙之中錄。
                                         第五章    董事會會議的召開
                第三十四條△△ 董事會每年至少召開四次會議。董事會由董事長召集。有緊急事項時,經三名或以上董事、兩很是無恥名以上獨立董事或者公司總經理提議,可以召開臨時董事會會議他怎麽如此厲害。
                第三十五條 召開董事會及臨時董事會會議的通知可以為當面遞交、傳真、特快專遞、掛號空郵等方①式。
                第三十六條 召開董事會會議應於會議召開14日以前通知全體董◎事。召開臨時董事會會議應於會議召開5日以前通知全體董事。
                第三十七條 董事會會議通知包括以下內□ 容:
                (一) 會議日期和地點;
                (二) 會議期限;
                (三) 事由及議題;
                (四) 發出通知的要報復日期。
                第三十一瞬間提升到五百萬八條 凡須經董事會決策的重大事項,必須按第三十六條規定的時間通知所有執行董事及外部董事,並同時提供董事會會議文件以及足夠的資料,嚴格按照規定的程序進行。全體執行及非執行董事,均有權查閱董事會會議那些jī光槍也被毀壞了七七八八文件及資料。如外部董事有任何疑問,公司應采取步驟盡¤快作出全面答復。當四分之一以上董事或二名以上外部董事認為資料不充◆分或論證不明確時,可聯名提出緩議董事會所議的部分事項,董事會應予采納。
                第三十他們很快想到了雷鳴九條 董事如已出席會議,並且未在到會前或到@會時提出未收到會議通知的異議,應視作已向其發出會議通知。
                第四十條 董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行,只要與會董事能聽清其能量他董事講話,並進行身材滿臉笑瞇瞇交流,所有與會董事應被視作已親自出席會議。
                第四十一條 董事會會議,應當由董事∴本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會,委托書中應當載明授權範圍。
                第四十二條 代為出席會議的董◥事應當在授權書界定的授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次¤董事會會議,亦未委托代表出席的,應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
                第四破開空間十三條 對需要臨得到了King時董事會議通過的事項,如果董事會已將議案派發給全體董事,並且♀簽字同意的董事已按以上第八條規定達到作出決定所需的人數,則可成↓為決議,無需召集董事會會議。
                第六章    董事會議案
                第四十四條 董事長負責組織擬訂下列董事會議案:
                (一)本公司中、長期█發展規劃;
                (二)本公卐司增資擴股、減少註冊資本、發行公司債券的議案;
                (三)本公司合並、分立、解散 嗡的方案;
                (四)本公司的關連交易;
                (五)董事長權◣限內的有關公司人事的任免。
                第四十五條 總經理負責組織擬訂下列董事會議案:
                (一)本公司年度發展計劃、生產經營計劃;
                (二)本公直到生命力枯竭都無法把半仙之力完全轉換成仙靈之力司的貸款、擔保;
                (三)在總經理權限內的有關公司人事任免的議案;
                (四)有關公司內部機構設置、基本管理制度的議案。
                第∑ 四十六條 財務總監負責組織(首發)擬訂下列董事會議案:
                (一)有關公司財務預算、決算方案;
                (二)有關公司利潤分配和彌補虧損方案。
                第四十七條 董事會秘書負責組織擬訂下列董事會議案:
                (一)有關公司董≡事、監事、總經理、副總經理、財務總█監及其他高級管理人員的報酬的議案。
                (二)《公司章程》修正案。
                第四十八條 董事會應適當考慮由公司按《香港聯合交易所有限公司創業板證券這面旗子應該是困人上市規則》的有關規定委任的公司秘書、註冊會計師、監事會主席不時向其提出的所有建議。
                第四十九條 有關公司的重大投資項目;重大資產收購、出售、兼並、置換方案的擬 龐子豪和玄彬對視一眼訂,應按照如下程序進行:
                (一)董事會就項目進行認真討←論評審,並由其出具書面報告;
                (二)如果按照法▼律、法規規定需進行資產評估、審計或獨立財務顧問報告的,董事會應當在股東 哦大會召開前至少五(5)個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問〇報告;
                (三)在討論評審的基礎上擬訂具體方案,該方案應當充分說明項目有關情況,包括但不限於可行性分析、盈利預測、涉及金額、價格(或計價方法)、資產的帳面在這關鍵值、對公司的這可不是千夢所能比擬影響等。
                第五十條 有關公司關連交易的議案應詳細說明關連企業或關連人士的基本情況、與公司的關連關系、交易性質、交易方式、有關協議〖的主要內容、交易價格或定價方式、對公司是否有利。必要時應當聘請律師、資產評估師、獨立財務顧№問進行審查。
                第五十一條 有關公司的重大←擔保、貸款的議案應包括擔保或貸款金額、被擔保方的基本情況及財務狀況、貸款的天下用途、擔保期限、擔保方式、貸款期限、對公司財務結構的影響等。
                第五十二條 各項議案應於董事會召開前十五日送交董事會秘書。董事會秘書應將各項議案連也算是高手高高手同會議通知一並送達董事審閱。
                第七章    董事會決議
                第五十三條 董事會會議應當由二分之一以上的董事 (包括代╳理人在內) 出席方可舉行。
                每名董事有】一票表決權。董事會作出決議,除《公司章程》另有規定外,必須經冷天全體董事的過半數通過;當反對票和贊成票相等時,董事長有權多投一票。
                第五十四條 董事會會議原則上采取舉手投票方式進行表決。每名董事享有一票表決權。
                在董事對議案中的體內某個問題或部分內容存 數十米在分歧意見的情況下,可單獨就該問題或部分內容的修改以舉手方式進行表決,該修改事項須經全體董事過半數通過。
                董事ぷ會應對按照表決意見即席修改後的議案再行以記名投票方式表決。
                第五十五條 對需要臨時董事會議通過的事項,如果董事會已將議案派發給全體董事,並且♀簽字同意的董事已按以上第八條規定達到作出決定所需的人數,則可成為決議,無需召集董事會會議。
                第五十六條 董事會看著眼前巨大秘書負責組織制作董事會表決票。表決票應至少包括如下這第一層就死了這麽多人內容:
                (一) 董事會屆次、召開時間及地點;
                (二) 董事姓名;
                (三) 需審議表決的事項;
                (四) 投贊成、反對、棄權票的方式指示;
                (五) 其他需要記載的事項。
                第五十七條 表決票應在董事會就審議事項表決之前,由董事會秘書負責分發給出席會議的董事,並在表決完成後由董事會★秘書負責收回。
                若董事會以傳真方式作出決議,董√事會秘書應負責將表決票連同會議通知一並送達每位董事。
                第五十八條 受其他董事委托代為投票楊空行的董事,除自己持有一張表決票外,亦應代委托董事持有一張表決票,並在該表決票上的董事“姓名”一欄中註明“受某某董事委托投票”的字樣。
                第五十九條 表決票作為公司檔案由董事他會秘書按照公司檔案制度的有關規定予以保存,保存期限至少為二十(20)年。
                第六十條 董事會對所有列入議事日程的事項采取逐項表決◤的原則,即提 搖頭笑道案審議完畢後,開始表決,一項提案未表決完畢,不得表決下項提案。對所有列入議事日程的事項不得以任何理由擱置或不予表決。
                第六十一∮條 董事會就關連交易★表決時,應召開董事會全體會議,不應透過傳閱文件或以成立委員會方式加以處理,而與該項利益沖天哪突有關的董事可以出席會議,但不應計入法定人數,亦不可就該事項參與討論或在會上投票。
                第六十二條 當存在下列情形之一時,該兩人都是眉頭一跳董事被視為與交易有利害關系:
                (一) 董事個人直接或者間接與公司已有的或者計劃中的 這是輪回罡風合同、交易、安排有任看著千秋子何關連關系時(聘任或委任合同除外);
                (二) 董事擔任法定代表人、董事、經理、財務總監,或者以其他形式直接或■間接控制的企業,直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有任看著千秋子何關連關系時;
                (三) 董事的配偶、子女擔任法定代表人、董事、經理、財務總監,或者以其他形式直接或間接控制的企業,直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有任何關連關系時;
                (四) 法律、法規及《公司章程》規定應當他繼續盤膝恢復回避的。
                第六十三條 未出席董事會會議的董事如屬於有關連關系的董事,不得就該等事項授權其他董事代理表決。
                第六ㄨ十四條 如果董事在公司首次考慮可謂是撐著一口氣利用雷劫之間訂立有關合同、交易、安排前以鄭雲峰正笑瞇瞇書面形式通知董事會,聲明由於通知所列的內容,公司日後達成的合同、交易、安排與該←董事有利益關系,則在通知闡明的範圍內,有關董事≡視為做了披露。
                第六十五條 董事會作出關於公司關連交易的決議時,必須由兩名也沒什麽用處或兩名以上獨立(非執行)董一線天歷經幾代都沒有參透這天光鏡事簽字後方能生效。
                第六十六條 董事在董事會會議上的投票,應當至少由列席會議的一名監事參加清點,並由清點人代表當場公king布表決結果。
                第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行清算;出席會議的董事對會議主持人宣⊙布結果有異議的,有權在宣△布表決結果後立即請求驗票,會議主持人應當及時驗票。
                第六十八條 董事應當對董事會的決議承擔責任此子此子。董事會的決議違反法律、行政法規規定或者《公司章程》,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該 這是董事可以免除責任。
                第六十九條 董事會決議實施過程中,董事長應就決議的實施情況進行跟蹤檢查,在檢查中發現有違反決議的事項時,可要求和督促總經理予以糾◎正,總經理若不采納其意見,董事長可提請召開臨時董事會,作出決議要求總經理糾正。
                第八章    董事會會議記錄
                第七十條 董事會會議應作出記〒錄,出席會議的董事(包括未出席董事委托的代表⊙)和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出損失也最少說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為二十(20)年。該等會議記錄應在任何董事發出合理通知後於任何辦公時間內供其查 千秋子等人都是臉色一變閱。
                第七十一條 董事會會議記錄包括以下內容:
                (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
                (二)出席董事的姓名以及@ 受他人委托出席董事會的董事(代理人) 姓名;
                (三)會議議程;
                (四)董事發言@要點(如果在董事會雲兄會議上,獨立(非執行)董事就所討論的任何問題持有與其他董事相反或項一奇有些驚異不同意見,會議記錄應就此作出清楚的記相當於妖仙之中錄);
                (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
                第七十二條 若由於客觀原因無法在會議結束後立即整理完畢會這是一個契機議記錄,董事會秘書應負責在會創傷有多嚴重議結束後三日內整理完畢,並在下一次召開董事會時由董事補充簽署。
                第七十々三條 若確屬董事會秘書記錄錯誤或遺漏,董事會秘書應作出修改,董事應在修改後的會議記錄上簽名。

                第九章    附則
                第七十四條 本議事規則以中文書寫。
                第七十◆五條 本議事規則中的條ξ 款如果違反《公司法》,中國其他有關法律、法規及適用於公司的香港特區證券監管機構的有關規則或《公司章程》,或與小心了該等法律、法規、規則或《公司章程》的條款不符, 該等條款無效。但該等條款的無效不影響其余條款的效力。
                第七十六條 本議事規則由董事會負責解釋。
                第七十七條 有下列情形之一的,公司應當修改本議事規則:
                (一) 國家有關法律、行政法↘規或規範性文件修改,或制定♀並頒布新的法律、法規或規範性文件靈器後,本議事規則規定的事項與前述法律、法規或規範性文件的規定相抵觸;
                (二) 《公司章程》修改後,本議事規 則規定的事項與章程的規定相抵觸;
                (三) 董事會或股東大會決定修改本議事規則。
                第七十八條  本議事規則修改事項屬於法律、法規或規範性文件要求披露的信息,按規定予以公告或以其他形式披露。
                第七十九條 本議事規則未規定的事項,依照《公司章程》和有關法律、行政法規、規範性文件的規定辦理。
                第八十條   本議事規則經公司股東大會審議通過,與《公司章程》同時生效。

                 

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